(资料图片)

浙商证券股份有限公司              关于浙江大元泵业股份有限公司         使用部分募集资金置换预先投入自筹资金    及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见   浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“大元泵业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，就大元泵业使用部分募集资金置换预先投入自筹资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理的进行了审慎核查，核查情况如下：一、本次募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》          （证监许可〔2022〕2369 号）核准，大元泵业公开发行了 450,000 手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 450,000,000 元，期限 6 年。   截至 2022 年 12 月 9 日止，公司本次发行的募集资金总额为人民币收到的金额为人民币 446,415,094.34 元。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与本次发行可转换公司债券直接相关的发行费用 2,027,830.19 元后，实际募集资金净额为人民币 444,387,264.15 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到位情况进行验证，并出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF11366 号）。   公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况    根据《浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》                                   （以 下简称“说明书”）         “第八节 本次募集资金运用”，本次公开发行可转换公司债券 募集资金总额不超过 45,000 万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：                                                               单位：万元                                              实际拟投入                              拟投入募集                           项目备案    项目名称         总投资额                         募集资金投                               资金额                            或核准文号                                               资净额年产 300 万台高效节能水泵及年产 400 万台民    100,295.00               -            -   《浙江省企业投资用水泵技改项目                                                    项目备案（赋码）其中：年产 400 万台民用                                             信息表》（项目代码水泵技改项目                                                     为：2110-331081-年产 300 万台高效节能                                              07-02-769383）水泵扩能项目补充流动资金             3,000.00        3,000.00     3,000.00                    -     合计          103,295.00   45,000.00        44,438.73                    -    本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，公司将利用自筹资 金解决不足部分。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以其 他资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 三、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情况 （一）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况    本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入。自 2022 年 1 月 13 日经公司第三届董事会第八次会 议审议通过本次公开发行可转债募集资金投资项目，至 2022 年 12 月 21 日止， 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 15,479.57 万元，具体 情况如下：                                                               单位：万元                          募集资金投资        自筹资金实际投入金        占总投资的  项目名称       总投资额                            净额              额            比例（%）年产 300 万台高效节能水泵扩能       48,028.00     41,438.73        15,479.57     32.23项目补充流动资金         3,000.00      3,000.00                -   合计         51,028.00     44,438.73        15,479.57     30.34（二）使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的情况  截至 2022 年 12 月 21 日，大元泵业以自有资金预先支付不含增值税发行费用人民币 1,886,320.76 元，该金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具      （信会师报字[2022]第 ZF11366 号）验证，本次拟使用募集资金一的《验资报告》次性置换。（三）合计使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情况  综上，公司拟使用募集资金合计人民币 15,668.20 万元置换上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的款项。（四）以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议情况及相关意见  公司于 2022 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十七次次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 15,479.57 万元及预先支付发行费用 188.63 万元。公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。  公司于 2022 年 12 月 22 日召开第三届监事会第十六次次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，监事会发表意见如下：公司对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。  公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，审批程序合法合规，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》      《上海证券交易所股票上市规则》                    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金。     立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于浙江大元泵业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF11389 号），认为：             “贵公司编制的《浙江大元泵业股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截止 2022 年 12 月 21 日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”（五）保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求。目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。  综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用自筹资金的事项。四、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况（一）使用闲置募集资金进行现金管理的具体安排  为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率。  为控制风险，本次公司使用闲置募集资金通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过 12 个月。且该等现金管理产品不得用于质押，不涉及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。  在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币 5,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过限范围内，公司可以循环滚动使用。  自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。  在授权额度内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司根据公司《浙江大元泵业股份有限公司募集资金使用管理制度》负责组织实施。  本事项须经公司董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见后实施。  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。  公司使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。（二）对公司的影响  本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全并确保公司正常开展业务的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。  公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。（三）风险分析及风险控制措施  （1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。  （2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。  （1）严格筛选购买产品，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品。  （2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制产品风险。  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司审计部根据谨慎性原则对各项理财产品可能的风险与收益进行评价，向董事长报告。  （4）公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。（四）审议程序情况  公司于 2022 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过人民 5,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。  公司于 2022 年 12 月 22 召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为，同意本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。  （1）公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。  （2）相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《浙江大元泵业股份有限公司募集资金使用管理制度》等制度的相关规定，我们同意公司使用额度不超过 5,000 万元（含投资的收益进行再投资的相关金额）人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。  综上所述，我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。（五）保荐机构意见  经核查，保荐机构认为：董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，且上市公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。上市公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。集资金用途的情形，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。  综上，本保荐机构同意大元泵业使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。  （以下无正文）

查看原文公告

标签： 大元泵业: 浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见